34 风险台账
34.1 风险清单
最大的风险不是合规,是期限错配:五年刚性成本对浮动收入。合规风险排第二,因为它是二元的,触发即归零。
| 编号 | 风险 | 触发条件 | 缓解手段 | 残余 |
|---|---|---|---|---|
| A1 | token 售价下行 | 模型迭代或产能释放 | 缩短租期、签量价联动条款 | 无法完全对冲 |
| A2 | 利用率不达标 | 下游订单不足 | 先签销售再拿产能、多渠道分销 | 仍受单一大客户波动影响 |
| A3 | 货源不实 | 对手方无实际机房或转手贸易 | 现场尽调、分批验收、押付节奏 | 首批仍有敞口 |
| A4 | 硬件代际过时 | 新一代出货,模型规模上升 | 合同内配置升级条款 | 条款通常难以谈到 |
| B1 | 出口管制适用变化 | 规则修订或解释变化 | 取得书面法律意见并定期复核 | 规则可能追溯适用 |
| B2 | 受益穿透被认定 | 股东或高管的实际归属被追溯 | 结构完整披露、律师意见 | 取决于事实本身 |
| B3 | 数据合规 | 个人信息或受管制数据跨境 | 本地化处理、日志与缓存策略 | 多法域并行时复杂度高 |
| C1 | 运维能力不足 | 海外机房故障恢复慢 | 驻场加本地服务商、备件策略 | 跨时区响应仍有延迟 |
| C2 | SLA 赔付 | 可用率或延迟不达标 | 分档 SLA、赔付封顶 | 大客户可能不接受封顶 |
| D1 | 个人责任 | 出任名义签署人或高管 | 书面法律意见、责任险、免责条款 | 刑事责任不可由合同转移 |
图 77风险的两个维度分布
坐标位置为定性判断,不同项目的实际分布差异很大。
右上角那两个天天要管,左上角那三个平时不响,一响就没了,所以必须提前找律师做掉。
34.2 硬性边界
下面这几条不是风险,是边界。它们与商业判断无关,越过即为违法。
| 边界 | 说明 |
|---|---|
| 不做规避出口管制的安排 | 包括为使受控物项流向无权接收方而设立主体、伪造终端用户声明、拆分交易以规避门槛 |
| 不做虚假陈述 | 对监管机构、金融机构、交易对手或投资人提供不实信息,可能同时构成行政与刑事责任 |
| 不接受来源不明的资金 | 反洗钱与制裁筛查是硬要求,不因交易金额小或对手方熟悉而豁免 |
| 不做未经披露的关联交易 | 尤其是与自己任职公司之间存在竞业或商业机会冲突的安排 |
| 不以简历或背景不实换取任职 | 在受监管主体中任职时,背景陈述不实可能影响整个主体的合规资格 |
这五条对个人的意义大于对公司的意义。公司可以破产清算,个人的刑事责任无法通过任何合同、代持或免责条款转移。任何要求个人越过这些边界的安排,无论商业回报多高,都不属于可谈判范围。
34.3 残余风险
做完全部缓解措施之后仍然剩下的部分,必须被明确写下来并接受,而不是被忽略。
| 残余项 | 为什么无法消除 | 可承受性判断依据 |
|---|---|---|
| 规则变化风险 | 规则处于活跃调整期,且可能适用于持续行为 | 退出成本有多高,能否快速停止 |
| 单一大客户依赖 | 早期收入必然集中 | 客户流失后能撑几个月 |
| 对手方履约风险 | 尽调只能覆盖可见事实 | 首批投入占总资金比例 |
| 技术优势时效 | 优势会被复制 | 领先窗口内能否收回投入 |
| 个人身份关联 | 个人无法与自己的国籍身份切割 | 最坏情形下的个人后果是否可承受 |
图 78残余风险的接受流程
流程适用于所有类别的残余风险,不限于合规类。
能做的都做完之后,剩下的写成一句话。这句话我能不能扛,扛不了就不干。
追问这张台账对方填过没有;五条硬边界有没有任何一条被要求松动;残余风险表最下面那一行,最坏情形自己接不接得住。
34.4 内容风险
滥用是运营和合规问题,不是道德问题。触发的人不是我方,被下架、被撤授权、被冻结通道的却是我方。
我方在链条中间,看不见终端用户。可用的手段只有三类:接入时的可接受使用政策与客户尽调、运行时的速率与模式监测、事后的取证与切断。三类都不做,等于把处置权完全交给上游平台。
图 79滥用风险的四条传导路径
路径为常见形态,具体触发条件按各平台与许可方当期条款判断。
我方在链条中间看不见终端用户,却是唯一被平台和许可方追责的那一环。
可接受使用政策要写成可执行条款。至少包含四项:明确排除的用途、发现后的处置顺序(告警、限流、暂停、终止)、举证责任归谁、终止时未用完余额怎么处理。只写一句禁止违法用途的政策,在平台问责时起不到任何作用。
有些流量单看合法,聚合起来才是风险。批量生成、账号农场、长时间高并发的同模板请求,单条都合规。检测靠的是模式而不是内容审查:同一客户的请求相似度、时间分布、输出长度分布和账号增长曲线,比读单条内容有效得多。
取证能力要建在端点侧。请求 ID、客户 ID、时间、模型、用量、来源网段和处置动作要能按客户维度导出,保留期限与法域要求对齐。做不到这一点,平台或许可方找上门时,我方无法自证已尽合理注意。
内容审查的位置要写清楚。谁做、在哪一层做、拦下来的请求算不算钱,这三件事要同时出现在合同和计量口径里。审查放在网关侧会增加首字延迟,放在客户侧则我方失去证据,两种选择的代价不一样,但都必须是被选中的,不能是默认没人做。
边界提示内容风险与第 34.2 节的硬性边界不同:这一节讲的是可以用条款和工程手段管理的部分,越过那五条边界的事项不在管理范围内。
修订记录
| 日期 | 改了什么 | 为什么 | 谁 |
|---|---|---|---|
| 2026-08-04 | 按章导入,正文与插图保持原样 | 原稿结构清晰,重写反而损失信息 | 工程 |